*ST東南擬18.49億元收購金瑪硼業97.34%股份

發布時間: 2018-07-26 來源: 國際金融報 欄目: 股市新聞 點擊:

保殼進行時,*ST東南[股評]擬18.49億元收購金瑪硼業97.34%股份,問題來了……原創:?吳鳴洲7月25日晚間,*...

日k線圖

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保殼進行時,*ST東南擬18.49億元收購金瑪硼業97.34%股份,問題來了……

原創:吳鳴洲

7月25日晚間,*ST東南披露重組預案,公司擬以18.49億元收購金瑪硼業97.34%股份,收購方式為發行股份購買。

預案顯示,經協商,各方確定本次發行價格采用定價基準日前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價,并以不低于該市場參考價的90%確定發行價格。據此計算,本次交易股票發行價格為2.53元/股,公司向交易對方王延和、王梓冰、白昌龍等147名自然人發行7.31億股股份。

值得一提的是,*ST東南停牌前的收盤價為2.96元。

那么,金瑪硼業的資質如何?是否能解救*ST東南于“披星戴帽”的困境中?

凈利潤下滑、非經常性損益占比高

凈利潤下滑、非經常性損益占比高

根據重組預案,金瑪硼業主要從事硼鎂礦石、硼酸、硼酐、硼肥、硼鐵、碳化硼粉體、碳化硼制品系列產品的生產、研發與銷售業務,產品廣泛應用于工業、農業、國防軍工、核工業、航天工業等領域,目前是國內同行業中規模較大、產業鏈較完整的龍頭企業。

根據金瑪硼業未經審計的財務報表,2016年-2017年以及2018年一季度,公司的營業收入分別約為4.51億元、4.79億元、1.42億元,凈利潤分別約為1.17億元、0.84億元、0.13億元。

可以發現,金瑪硼業在2017年的營業收入雖然上漲了6.16%,但是凈利潤卻下降了27.84%。

不過預案未對凈利潤下滑進行解釋,只是指出,隨著標的公司新投資項目的建成達產,金瑪硼業的盈利能力將得到進一步提升。

此外,《國際金融報》記者發現,金瑪硼業的凈利潤大約有一半來自于非經常性損益。

2016年-2017年以及2018年一季度,金瑪硼業的非經常性損益分別為5440.91萬元、4299.66萬元、16.06萬元,分別占當期凈利潤的46.6%、51.04%、1.24%。

具體來看,金瑪硼業的非經常性損益主要包括政府補助和對非金融企業收取的資金占用費,而且對非金融企業收取的資金占用費占比更大。

這意味著,如果非經常性損益不復存在,金瑪硼業的凈利潤就會被“攔腰斬斷”。

一位證券從業人士對記者表示,非經常性損益是指與公司發生的與經營業務無直接關系的各項收入、支出,本身就具備不可持續性。

未作出業績承諾

截至評估基準日(2018年3月31日),金瑪硼業期末合并口徑所有者權益合計為174786.84萬元,少數股東權益5309.26萬元,歸屬于母公司所有者權益合計169477.58萬元。

根據預案,本次交易的資產評估機構采用資產基礎法和收益法兩種方法對金瑪硼業100%股權進行了預估,預估值區間為18億-20億元,經交易各方協商,商定交易標的公司作價為19億元,較賬面價值預估增值約12%。

可以看出,金瑪硼業的溢價并不高。

但值得注意的是,金瑪硼業的原股東在這次交易中并未作出業績承諾。

對此,《國際金融報》記者致電*ST東南。但截至發稿,*ST東南還未就《國際金融報》記者的采訪作出正式回復。

不過公司在重組預案中指出,2014 年 3 月,國務院發布《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》,對上市公司發行股份實施兼并事項,不設發行數量下限,兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。

上述證券從業人士認為,只要交易雙方協商好,標的公司確實不用必須背負業績承諾。

但另有業內人士持有不同的觀點。該人士向記者指出,沒有業績承諾,標的公司就沒有業績壓力,未來可能給上市公司帶來一些經營風險,且收益法就是基于未來的業績進行評估的。

*ST東南曾商譽大減值

2008年,主營塑料薄膜的*ST東南登陸深交所。

2014年,*ST東南收購了上海游唐網絡技術有限公司(以下簡稱“游唐網絡”)100%股權,公司正式進軍網絡游戲的業務領域。

目前,*ST東南主營業務主要分為塑料薄膜、新能源新材料領域、網絡游戲三大業務板塊。

在收購游唐網絡時,交易對方曾作出業績承諾,2014年-2016年,游唐網絡實現扣非后歸母凈利潤分別不低于4500萬元、5850萬元、7350萬元。

實際上,游唐網絡實現的扣非后歸母凈利潤為4564.51萬元、5935.17萬元、7515.53萬元,均超過了業績承諾金額。

但到了2017年,游唐網絡的營業收入為3732.55萬元,凈利潤僅為3921.78萬元,與2016年相比大幅下降,也未達到公司的預期效益。

*ST東南認為,這是因為游戲行業“馬太效應”越來越突出,中小企業經營成本、生存成本變高,中小產品的賺錢效應越來越差。由于缺乏資金和資源的持續投入,公司未能及時針對市場變化做出相應調整;同時,由于受開發進度意外延后、運營方的發行計劃變化、手游上線審批政策變化等因素的影響,使得原計劃應于2017年上線推廣的產品均出現不同程度的延期,2017年未能實現預期收益。

對此,公司做了商譽減值。

2014年,公司收購游唐網絡時新增商譽約4.91億元。而由于游唐網絡2017年未完成預計的經營目標,公司針對其未來的業績預測進行評估,并初步測算該項投資的可回收金額后,依據謹慎性原則,對該項商譽計提43723.95萬元減值準備。

也正因為游唐網絡的商譽減值,公司在2017年的凈虧損高達5.75億元。

由于2016年及2017年兩個會計年度經審計的歸母凈利潤為負值,公司自今年5月2日起被實行退市風險警示,股票簡稱由“大東南”變更為“*ST東南”。

而今年恰好是*ST東南的保殼年,這或許是其收購金瑪硼業的原因之一。

重組預案顯示,本次收購的金瑪硼業具有較強的盈利能力,本次交易完成后,上市公司的盈利水平將進一步提升,有助于改善公司的經營狀況,增強公司的持續盈利能力和發展潛力,提高了綜合競爭力和抗風險能力。

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